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一、股权结构设计能做什么？

大家可能对股权结构设计比较陌生。先来了解一下股权。相信大家对股权这一概念比较熟悉，股权即有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利，其是多种股东权利的集合（包括控制权、投票权、分红权、知情权、经营决策权、优先认购权等）。

法律意义上有十种权利，包括股东身份权、参与重大决策权、选择权、监督管理者权、资产收益权、知情权、关联交易审查权、提议/召集/主持股东会临时会议权、决议撤销权、退出权、诉讼权。

从管理意义上讲，股东权利在公司治理中笼统概括为三类：

1.所有权；2.收益权（分红权）；3.决策权。

从其中可以看出，所有权延伸出来的权利，表现最为重要的是控制权和分红权。数据显示，大概50%－60%的国内企业存活不到3年，是因为企业开始步入盈利期，各大利益分配不当导致，股权分配是利益体之间的博弈。一旦创始人团队没有合理分配股权，企业也活不久矣。可见股权结构设计关系着企业的生死存亡，其重要性不言而喻。

二、为什么要做股权结构设计？

曾有人说，股权结构就像设计大楼的架构，核心主体为公司股权结构、项目子公司股权结构，关联公司为交易结构。没有设计好大楼架构，施工团队再出色也不可能造出摩天大楼。

每一个创业者对企业都有好的愿景，从一开始就合理设置股权，可以让企业更容易生存及发展，甚至让企业从优秀到卓越再到基业长青。

根据企业的发展，理想状态下，创业公司会经历四个阶段：起始——天使投资——风险投资（通常不止一轮）——IPO。

每一个阶段都存在着不同的股权分配问题，企业只要不断向前发展，由于股权总量是恒定的100%，股权总比例有限；其次，股权分配的数量也有限。创始人在保证控制权的前提下，企业的股权肯定会稀释，比如用于引入合伙人、融资、股权激励留住优秀员工等。

创始人创业，创业之艰辛，不得不说付诸了大量心血，作为创始人，在推动企业前进的过程中，最不情愿把控制权让渡出去。这体现了创始者对企业的领导以及决策最为看重，当然，此行为建立在企业逐步壮大的前提下。

此外，企业进入融资阶段，投资人必须要看投资对象的股权结构设计。如果你的股权是均分或一家独大等不合理的结构，投资人是不愿意冒险的，而且资本市场是必须要求股权明确、清晰、合理。于是，创始人开始稀释股权，而且这是必经之路。

对于创始人来说，既然避免不了股权的稀释，股权设计合理能帮创始人少走弯路，成功创业，最终摘下成功的果实。

三、合理的股权结构有何意义？

1. 股权结构设计之法理——我国“资本多数决”制度

资本多数决：又称股份多数决，是指股东大会决议以出席股东大会股东表决权的多数通过才能生效，法律则将股东大会中多数股东的意思视为公司的意思，并对少数派股东产生拘束力。资本多数决实质为资本转化的股东表决多数决，是公司法的一项基本原则。

从立法层面看，《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）第四条[2]与第四十二条[3]规定股东的收益权、决策权、表决权等权利，表明我国《公司法》明确赋予持股股东的权利、采用“资本多数决”的制度。

公司大股东在公司中掌握控制权、决策权、经营权，主导企业的发展及未来。

根据《公司法》规定，股权结构不同，股东的代表范围就不同。股东持有不同比例的股权，即能行使不同的表决权，而不同的表决权代表着对公司不同的控制权。

比如，以有限公司为例，股东会提议修改公司章程、增资或减资以及提议公司合并、分立、解散或者变更公司形式，经过代表2/3以上表决权的股东表决通过。

又比如，公司对外提供担保，则需经1/2以上有表决权的股东同意；持1/10以上表决权的股东可提议召开临时股东大会。

67%、51%、34%、10%，这四个比例经常出现在公司股权结构中，这就是股权临界点（5%临界点适用上市公司信息披露）。

企业在发展过程中，无论是增资扩股还是股权转让，大股东的股权势必稀释，大股东为了保住控制权，必须对股权结构做整体布局，运筹帷幄。

2.股权结构设计之人力资源原理——“4C”理论

4C股权结构模型，是人力资本驱动下的经济领域理论运用，包括四个维度以及六大要素。创始人、合伙人、核心员工、投资人为四个维度，股东、股权比例、控制权、决策权、分红权、进入规则、退出规则共六大要素。这个结构模型建立在股权相关的权利上的规则设计。

3. 维持企业稳定经营前提条件——避免股权之争以及应对风险

有利益的地方就会有争夺，企业作为一个利益体结合，公司治理首当其冲。股权争夺主要是控股之争、股东之间的权益争议。

实践中，关于股东与股东权利行使出现问题的主要情形：一是公司设立时的股权结构安排不合理导致公司运营中出现股东权益之争；二是大股东滥用控股权引起其他股东不满；三是公司产品或服务模式不成功导致创始股东部分退出；四是公司引进来投资者时新股东与创始股东之间发生股东权益冲突；五是股东在公司运营过程中对公司战略方向调整产生异议等。

股东之间的（包括后续加入的股东以及被授予股份的贡献值大的核心员工）纠纷可谓贯穿整个企业的生命历程。企业家稳定经营的前提条件，一定是内部股权结构设计合理，足以应付起可能面临的挑战，合理的股权结构设计可以起到很多方面的作用。

企业控制权维持:创业如同一场马拉松，中间不断有人参与进来，也有人退出，一群人在创业路上，当然得有领跑者。公司控制权主要有四个层面：1.股权层面的控制权；2.董事会层面的控制权；3.经营管理的实际控制；4.软实力控制。股权设计的目的就是让股东之间合作与共享，一起分享创业果实。

但在漫长道路上，企业面临各种各样的挑战，不得不说，“最坚固的堡垒往往都是从内部被攻破的”。企业的内部治理，股权与治权的分离，需要大股东进行控制。股权设计的关键词是顶层控制，下面主要讨论成功的案例与失败的案例对比。

控制权保障方式：目前市场上控制权保障方式大致有设立持股平台、合伙人制度、同股不同权、大股东统而不治、签订一致行动人协议、投票权委托协议、代持协议。最广泛应用的是设立持股平台，被授予股份的对象间接持股以达到大股东实际控制企业的目的。