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一、一般具体怎么设计股权结构呢？

1.横向架构：以不同股权类型为基础

（1）一元股权架构：一元股权架构情形，主要是同股同权下的设置。同股同权是我国《公司法》规定的股权临界点，即66.7%、51%、33.4%。

（2）二元股权结构：二元股权结构情形，是在同股不同权下设置，国外较普遍应用，国内上市的企业不适用。比如创始人只有1%的股权，就算企业上市99%的股权分出去了，签订了投票委任书，决策权与控制权仍掌握在自己手里。

可以看出二元股权结构就是将企业控制权与股权比例分离。目前同股不同权我国有四种模式得到广泛应用。

（3）多元股权结构：根据4C理论将股东分为创始人、合伙人、核心员工、投资人，分别授予股权。

包括：（1）创始人股；（2）出资股；（3）岗位贡献股；（4）资源贡献股；（5）合伙人团队股；（6）其他。

2. 纵向架构：以不同持股形式为基础

主要有以下3种形式：

（1）直接持股

（2）间接持股（大股东代持）

（3）设立持股平台持股

直接持股：表示要进行工商登记的部分是各自持有的全部股权，直接登记部分的股权是指各自已经成熟的股权+未成熟的股权；

大股东代持：表示该部分股权仍然登记在大股东明下，股权不显名，该部分是指未成熟部分股权；

持股平台：设立一个有限合伙，创始人做为有限合伙的GP，被激励对象作为LP，基于有限合伙的特殊性，GP是法定的绝对控制人。这种方式比较稳定，且纳税成本相对低，是目前做股权激励时采用最多的方式。

3. 时间维度：不同时期的企业应如何做股权结构设计

《道德经》中有“三生万物”与“道法自然”之说。世间万物都要遵循自然发展规律，企业在不同发展阶段股权设计也需要尊重自然规律，根据要素的调整而调整股权结构。

（1）初创阶段股权结构：

初创企业的成员主要是创始人及创始合伙人，创始人需将股权控制在67%或51%以上。初创期尽量股权控制在创始人67%以上或更多，以免股权稀释过快。

（2）中期阶段股权激励架构、融资控制架构：

企业在发展阶段，投资人看到企业有前景自然会愿意加入，企业要想扩大也必须依靠资本来扩大规模。因此，此时设立持股平台，吸引投资人以及激励优秀人才的需求出现。此时的持股平台可以是有限责任公司，也可以说有限合伙企业。

（3）成熟期阶段股权结构：

企业架构已成熟，相对复杂，不管创始人这个时期股权稀释了多少，应该说肯定已经稀释了很多的时期，创始人可以通过多层级的持股平台设计，自己作为GP来控制LP，或者通过协议的方式来留住控制权。

二、企业应该如何分配股权？

首先，假设一个小故事：

几个小年青一起创业，如何分配股权？

假如这四个小年青创立的是医院，企业逐步稳定经营，号召人有领导力、一个有资金、一个有技术、一个有资源，那创始人怎么把大家绑在一起呢？

这个时候就要谈到股权如何分配了。首先，创始人要明白股权分配是“人”和“钱”之间的平衡，留住人，必须股权绑定；其次，创始人在维持企业控制权的前提下要开始用股权工具进行合理分配；最后，该怎么分，分多少合适。

股权需要分配，股权分配下去需要通过股权激励来实现，目前作者实操过程中给标的企业做的最多的是设立持股平台。在这个持股平台里实际控制人作为GP,期权池作为LP。

然后我们在LP里做股权激励，目前上市公司较常用期权、限制性股权、业绩股票，非上市公司比较灵活，虚拟股权、限制性股权、期权比较常用。

三、如何退出？

《公司法》规定了股东退出的路径，有股权转让、减资、异议股东回购请求权、公司解散四种。

在股权激励模式中触发退出机制，主要有两种情形，法定退出与约定退出。约定退出又包括主动退出、被动退出。在股权激励授予计划里我们通常会设计退出情形，以条约的形式固定下来，以免发生纠纷。

关于退出价格，原则是退出价格需与退出情形相互一致。主动退出我们一般是按用时间这一限制来将股权逐年成熟，3年、5年比较常用，根据企业尽调情况灵活调整；被动退出的话，分已成熟与未成熟股权的情况，另外，回购价格基本采取一元回购或公司按原价、净资产、估值回购，也可以约定如果造成损失被激励对象可以承担违约损失。

最后，关于回购主体，实务中大股东回购或股东之间内部流转是最为常用的方式，第三方主体回购的可能性较小。